2025年3月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于修改<證券發(fā)行與承銷管理辦法>的決定》，自公布之日起施行。

本次共對《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（以下簡稱《承銷辦法》）的六個條文進(jìn)行修改，主要內(nèi)容包括：

一是增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象。落實《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實施方案》有關(guān)在新股申購標(biāo)準(zhǔn)方面給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇的要求，在《承銷辦法》第十二條第二款中增加銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品作為IPO優(yōu)先配售對象，同時明確由證券交易所規(guī)定優(yōu)先配售的其他情形，為將來增加優(yōu)先配售對象預(yù)留空間。

二是明確由證券交易所制定IPO分類配售具體規(guī)定。落實《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》有關(guān)在科創(chuàng)板試點未盈利企業(yè)分類配售的要求，在《承銷辦法》第十二條第三款中明確由證券交易所制定分類配售的具體規(guī)定。

三是禁止參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者在承諾的限售期內(nèi)出借股份。為了落實《關(guān)于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》有關(guān)禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借的要求，做好與《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》第十八條有關(guān)上市公司股東不得通過轉(zhuǎn)融通出借存在不得減持情形股份規(guī)定的銜接，回應(yīng)市場關(guān)切，刪除《承銷辦法》第二十一條第三款有關(guān)參與IPO戰(zhàn)略配售的投資者可以在承諾的限售期內(nèi)出借獲配證券的規(guī)定。

四是根據(jù)新《公司法》作適應(yīng)性調(diào)整。完善有關(guān)財務(wù)資助的表述，在《承銷辦法》第二十七條、第三十八條中增加有關(guān)禁止通過財務(wù)資助等方式損害公司利益的表述。增加一條作為第六十一條，明確公司依法不設(shè)監(jiān)事會的，不適用《承銷辦法》有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。將第三十三條中的“股東大會”修改為“股東會”。下一步，中國證監(jiān)會將持續(xù)抓好《承銷辦法》的貫徹落實工作，督促市場參與各方恪盡職守、歸位盡責(zé)，推動提高發(fā)行承銷與定價的市場化法治化水平。以下為立法說明：

上交所修訂發(fā)布首發(fā)及再融資承銷業(yè)務(wù)規(guī)則

為貫徹落實《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實施方案》《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》關(guān)于優(yōu)化發(fā)行承銷制度相關(guān)安排，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，上海證券交易所（以下簡稱上交所）于3月28日正式發(fā)布修訂后的《首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則（2025年修訂）》（以下簡稱《首發(fā)承銷細(xì)則》）、《上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則（2025年修訂）》（以下簡稱《再融資承銷細(xì)則》）。

2025年1月，上交所就修訂《首發(fā)承銷細(xì)則》向市場公開征求意見，期間共收到20條意見建議。經(jīng)認(rèn)真研究，上交所采納了部分意見，進(jìn)一步完善了相應(yīng)規(guī)則條款。

《首發(fā)承銷細(xì)則》修訂內(nèi)容主要包括：一是在參與新股申購方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。增加理財公司為網(wǎng)下機構(gòu)投資者，將銀行理財產(chǎn)品、保險資產(chǎn)管理產(chǎn)品納入網(wǎng)下優(yōu)先配售對象范圍。二是調(diào)整科創(chuàng)板未盈利企業(yè)發(fā)行網(wǎng)下限售及配售安排。按照發(fā)行規(guī)模細(xì)化未盈利企業(yè)網(wǎng)下限售比例安排，明確未盈利企業(yè)可以采用約定限售方式，對網(wǎng)下發(fā)行證券設(shè)定不同檔位的限售比例或限售期，公募基金、銀行理財產(chǎn)品等8類優(yōu)先配售對象可以自主申購不同限售檔位的證券，限售比例更高、限售期更長的網(wǎng)下投資者配售比例更高，并相應(yīng)完善信息披露等配套安排。三是根據(jù)新《公司法》進(jìn)行適應(yīng)性修改。明確發(fā)行人依法不設(shè)監(jiān)事會的，不適用有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

《再融資承銷細(xì)則》修訂內(nèi)容主要包括：一是在參與上市公司定增方面，給予銀行理財、保險資管與公募基金同等政策待遇。理財公司、保險公司以其管理的2只以上產(chǎn)品認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。二是根據(jù)新《公司法》等上位法律法規(guī)進(jìn)行適應(yīng)性修改。將“股東大會”調(diào)整為“股東會”，并刪除有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。本次首發(fā)及再融資承銷業(yè)務(wù)規(guī)則修訂，是引導(dǎo)中長期資金入市，積極發(fā)揮科創(chuàng)板改革“試驗田”作用、促進(jìn)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的重要舉措。下一步，上交所將在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，深入落實黨中央、國務(wù)院決策部署，緊扣高質(zhì)量發(fā)展主線，持續(xù)研究優(yōu)化發(fā)行承銷制度機制，推動規(guī)范證券發(fā)行與承銷活動，促進(jìn)市場形成良好投融資生態(tài)。

深交所修訂發(fā)布發(fā)行承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則 

助力推動中長期資金入市

3月28日，按照中國證監(jiān)會統(tǒng)一部署，深交所修訂并發(fā)布《深圳證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》《深圳證券交易所上市公司證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》，進(jìn)一步貫徹落實《關(guān)于推動中長期資金入市工作的實施方案》要求，持續(xù)推動股票發(fā)行注冊制改革走深走實。本次主要修訂內(nèi)容包括：一是新增理財公司作為IPO網(wǎng)下投資者，并將銀行理財產(chǎn)品和保險資管產(chǎn)品納入A類配售對象范疇，配售比例不低于其他投資者。二是明確理財公司、保險公司管理的多個產(chǎn)品參與上市公司定增認(rèn)購時，可以合并計算，視為一個發(fā)行對象。三是根據(jù)新《公司法》相應(yīng)調(diào)整相關(guān)條款和表述。前期，深交所通過座談會聽取了市場參與主體的意見和建議，并對各項意見建議進(jìn)行了深入評估。下一步，深交所將在中國證監(jiān)會指導(dǎo)下，持續(xù)研究優(yōu)化發(fā)行承銷機制，督促市場各參與方歸位盡責(zé)，共同維護(hù)發(fā)行承銷良好秩序。

本文綜合自證監(jiān)會發(fā)布、上交所發(fā)布、深交所發(fā)布